Avis / Projet de fusion

Suivant acte sous seing privé électronique en date du 18 novembre 2024, la Société et la société "GPH", société par actions simplifiée au capital de 167.200 euros, dont le siège social est situé 113, rue Jean Jaurès à ANGERS (49000), immatriculée au RCS d’ANGERS sous le numéro 818 687 543, ont établi un projet de fusion par voie d'absorption de la société "GPH" par la Société, aux termes duquel la société "GPH" faisait apport, à titre de fusion, à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, de tous les éléments d'actif et de passif constituant son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité du patrimoine de la société "GPH" devant être dévolue à la Société dans l'état où elle se trouve à la date de réalisation de la fusion.

Cette fusion a été approuvée par décisions de l’associé unique de la société "GPH" en date du 30 décembre 2024 et par décisions de l’associé unique de la Société en date du 30 décembre 2024, date à laquelle la fusion est juridiquement devenue définitive.

En rémunération des apports effectués par la société "GPH" au titre de la fusion, la Société a augmenté son capital de 40.716 euros, pour le porter de 40.040 euros à 80.756 euros par l’émission de 783 actions nouvelles de 52 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées à l’associé unique de la société "GPH", à raison de 1 action de la société "GPH" pour 0,046885274 action de la Société, étant précisé que l’associé unique de la société "GPH" a expressément renoncé à exercer ses droits sur les rompus.

La prime de fusion s’élève à un montant global de 2.014.175 euros.

Toutefois, la société "GPH" est propriétaire de 770 actions de la Société, de sorte que cette dernière a reçu 770 de ses propres actions. En conséquence, la Société a procédé immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur totale nominale des 770 actions qu'elle détient par suite de la fusion, soit un montant de 40.040 euros, lesdites actions étant annulées et le capital de la Société se trouvant ainsi ramené à 40.716 euros.

En conséquence, aux termes des décisions de l’associé unique de la Société du 30 décembre 2024, les articles 6 et 7 des statuts de la Société ont été modifiés pour tenir compte de la modification du capital social.

La différence entre la valeur d'apport desdites actions (soit 2.000.000 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces 770 actions auto-détenues (soit 40.040 euros), différence égale à 1.959.960 euros, s'impute sur la prime de fusion à due concurrence.

Fiscalement et comptablement, la fusion a pris effet rétroactivement au 1er janvier 2024, de sorte que les opérations réalisées par la société "GPH" depuis cette date seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la Société et considérées comme accomplies par cette dernière depuis le 1er janvier 2024.

Ancienne mention

Capital social : 40.040 euros,

Nouvelle mention

Capital social : 40.716 euros,

Mention sera faite au RCS d’ANGERS.

Pour avis,

Le Président